Доли в ООО и семья. Выход из ООО + вход в ООО = продажа доли ООО?

В 2006 г. супруга создала ООО «ЦСО «Остров Сокровищ» с уставным капиталом 10 000 рублей.

В ноябре 2010 г. как единственный участник общества супруга приняла решения:

• первое - о введении в состав участников общества третьего лица с дополнительным вкладом в уставный капитал общества в размере 10 000 рублей,  и
• второе – об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада. На общем собрании участников общества два его участника супруга и третье лицо приняли решения об определении состава участников и распределении долей в уставном капитале по 50 % каждому, утвердили новую редакцию Устава.

06 декабря 2010 г. общим собранием участников общества приняты решения о выведении из состава участников общества супруги в связи с подачей ею заявления о выходе из состава участников общества, о переводе ее доли обществу, о выплате действительной стоимости доли.

10 декабря 2010 г. единственным участником общества – третье лицо принято решение о распределении доли в размере 50 % уставного капитала общества, перешедшей к обществу от супруги, единственному участнику общества – третьему лицу.

29 декабря 2010 г. по решению единственного участника общества – супруге выплачена действительная стоимость ее доли.

По состоянию на ноябрь 2011 г. участниками общества являлись третье лицо и дочь супругов.

Супруг скончался в марте 2011 г. По его завещанию все имущество в равных долях передавалось двум лицам.

Судебный спор возник по иску наследников:

• - к супруге наследодателя, которая совершила сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО «ЦСО «Остров сокровищ» (далее ООО- общество), являющейся совместно нажитым имуществом супругов, без согласия ее супруга, в результате чего уменьшился состав наследства,
• - к обществу,
• - к лицу, который непосредственно участвовал в сделке по отчуждению доли в уставном капитале и дальнейшем ее приобретении (третье лицо).  

Исковые требования истцов:

• - признать недействительной (ничтожной) сделку по «входу» и «выходу» участника – супруги;
• - применить последствия недействительности ничтожной сделки, восстановить право супруга на 50% доли в уставном капитале ООО и включить действительную стоимость 50% доли в уставном капитале общества в состав наследства супруга;
• - прекратить право собственности третьего лица на 25% доли в уставном капитале общества, прекратить право собственности общества на 25% доли в уставном капитале общества.

Постановлением [1] 3 ААС решение суда первой инстанции [2] отменено, в удовлетворении иска отказано полностью [3].

Президиум ВАС РФ, рассмотрев данный корпоративный спор, отменил решения нижестоящих судов и пришел к следующим выводам:

1) В ООО супругой введено третье лицо, затем супруга оформила свой выход из ООО. Данные сделки являются притворными (п. 2 ст. 170 ГК РФ) и могут рассматриваться как прикрывающие сделку по отчуждению доли, требующей нотариального оформления (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

2) Под сделками, влекущими уменьшение общей совместной собственности супругов (ст.35 СК РФ), могут рассматриваться уменьшение действительной стоимости доли супруга в ООО, в том числе:

• - принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал ООО,
• - выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (третьему лицу).

3) Если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен знать о несогласии другого супруга на совершение сделки, то сделки по «входу и выходу участника» ООО могут быть признаны недействительными по иску:

• - супруга (осведомленность одного супруга о совершении другим супругом сделки не означает, что было согласие первого на эту сделку),
• - наследника супруга (согласно п. 1 ст. 1176 ГК [4], ст. 34 СК, п. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО»[5] в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в ООО, принадлежащей другому супругу. Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя – ч. 2 ст. 1112 ГК, и может защищать нарушенные права. Поэтому наследник умершего супруга вправе оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель).

4) Наследник супруга на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ вправе требовать от участника приобретшего долю супруга:

• - присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника приобретшего долю, в размере, который мог бы требовать умерший супруг при разделе общего имущества супругов (ст. 39 СК РФ),
• - восстановления корпоративного контроля - в случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду ее дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом)  - в причитающейся ему соответствующей части, если докажет его недобросовестность, либо взыскания стоимости части доли с участника, который произвел последующее отчуждение (перераспределение) доли.

Дело передано на новое рассмотрение.