Признание недействительным решения собрания участников и исключение участника из общества в 2020 г.
Декабрь 2019 г. оказался очень эффективным и «производительным» для Президиума Верховного суда РФ. В числе прочего 25.12.2019 г. Президиум ВС РФ утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах.
Решение собрания участников может быть признано недействительным уже только на основании факта ненадлежащего извещения участника общества
Президиум Верховного суда РФ в очередной раз обратил внимание на то, что решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет Истец, в случае если доказано нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (п. 5 Обзора).
Верховный суд разъяснил, со ссылкой на судебное постановление суда кассационной инстанции, что, применительно к п.7 ст. 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров может быть оставлено в силе только при условии, что допущенные нарушения не были существенными. Неизвещение участника корпорации о собрании лишает его возможности принять участие в таковом, а следовательно, воспрепятствует ему реализовать безусловное право на управление обществом. Данное право принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.
Несправедливое распределение прибыли в обществе, как основание для признания сделки общества недействительной
ВС РФ разъяснил, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.
По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе, через выплату процентов по займу.
Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.
Если же указанные действия другими участниками не одобрялись – это может быть поводом для признания сделки недействительной.
Исключение участника из общества
Верховный суд РФ разъяснил, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. По делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ. Наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта. Равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта также не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.
Более того, ВС РФ впервые с 2012 г. занята позиция, согласно которой Закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества. Ранее при рассмотрении аналогичных споров суды ссылались на п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, утвердившего Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью. Согласно данному пункту исключение в судебном порядке из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, допускалось только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имели права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Президиум ВС РФ указал, что требование об исключении мажоритарного участника (в рассмотренном случае участника, обладавшего 2/3 долей участия в обществе) подлежит удовлетворению, если истцом были представлены достаточные доказательства возможности продолжения деятельности общества, в случае если будет произведена выплата стоимости доли исключенного участника.
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу (отчуждение имущества по значительной более низкой по отношению к рыночной оценке цене, в рассмотренном деле Истец настаивал на четырехкратном занижении стоимости).
Отказы судов, мотивированные до 2020 г. тем, что исключение участника из общества является крайней мерой могут уйти в прошлое, не смотря на то, что участники корпорации могут оспорить такую сделку по отчуждению имущества, а также взыскать убытки, причиненные ее заключением. ВС РФ разъяснил, что возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Также разъяснено, что решение участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.
При этом ВС РФ сослался на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года № 3-П, согласно которому уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.
Если же, в нарушение статьи 65 АПК РФ Ответчики не смогут представить доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли, такое решение подлежит признанию недействительным, применительно, в том числе, к ст. 10 ГК РФ.
В равной степени решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).
К таковым можно отнести голосование в отсутствие экономической целесообразности для общества принимаемого решения (к примеру, за решение об одобрении положения о порядке премирования, основным бенефициаром которого выступит голосующий же участник, (если он является членами коллегиального органа управления общества, а значит, будет потенциальным непосредственным получателем подобной премии, равно как и необоснованно высокий размер указанных премий).
