Валюта платежа и валюта долга

Валюта платежа и валюта долга или история о том, можно ли взыскать переданную взаём иностранную валюту

Законодательством РФ не исключается нахождение в собственности граждан иностранной валюты. Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Следовательно, на договор займа, содержащий указание на иностранную валюту, распространяются те же правила, что и на договор займа, заключенный в рублях, при условии соблюдения предъявляемых к сделке требований. Производство расчетов между сторонами непосредственно в иностранной валюте либо указание в договоре на возможность расчетов таким способом само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, не влечет ничтожности договора займа и расписки в подтверждение его заключения. (Определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 16.03.2020 по делу N 88-5075/2020).

В силу статей 140 и 317 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа). По общему правилу валютой долга и валютой платежа является рубль (пункт 1 статьи 317 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга).

В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон (п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54"О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Условия, на которых был выдан заем, должны содержаться в соответствующем договоре или расписке.

Нормы права прямо предусматривают, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Расписка рассматривается как документ, удостоверяющий передачу заемщику заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей, при этом текст расписки должен быть составлен таким образом, чтобы не возникло сомнений не только по поводу самого факта заключения договора займа, но и по существенным условиям этого договора (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2020 N 4-КГ19-91, 2-3482/18).

Срок возврата, размер процентов или их отсутствие, равно как и валюта платежа и долга не являются существенными условиями по договорам займа.

В судебной практике выработан единообразный подход, согласно которому денежное обязательство в договоре займа, выраженное в иностранной валюте, без указания о его оплате в рублях, надлежит рассматривать как предусмотренное п. 2 ст. 317 ГК РФ, то есть, как подлежащее оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте. (Апелляционное определение Саратовского областного суда от 15.11.2016 по делу N 33-8637/2016, Апелляционное определение Московского городского суда от 20.06.2019 по делу N 33-26272/2019; Апелляционное определение Московского городского суда от 16.04.2018 по делу N 33-15953/2018; Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 17.05.2018 N 33-9294/2018 по делу N 2-1669/2017, Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 17.05.2018 N 33-9294/2018 по делу N 2-1669/2017).

Требования о признании недействительными договоров валютного займ недействительными со ссылками на ст. 168 ГК РФ и нарушение требований валютного законодательства РФ неоднократно были предметом исследований судебных инстанций при рассмотрении вопроса о применении п. 2 ст. 317 ГК РФ при рассмотрении споров о займах, выраженных в иностранной валюте, и неизменно отклонялись как судами общей юрисдикции, так и арбитражными судами РФ.  

Уже без малого 20 лет, с момента вынесения Верховным судом РФ Определения от 10.06.2002 N 71-В02-2 и закрепления в п. 5 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 04.12.2002 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за третий квартал 2002 года" положения о том, что на договор займа, содержащий указание на иностранную валюту, распространяются те же правила, что и на договор займа, заключенный в рублях. Уже почти двадцать лет  суды, в том числе по делам о несостоятельности,  занимают единообразную позиции о действительности указанных договорных условий (к примеру, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2019 N Ф05-23965/2018 по делу N А40-217577/2017, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.02.2018 N Ф07-918/2018 по делу N А56-76392/2015). 

Суды критически относятся к доводам о том, что расписка, должна содержать номер паспорта, место регистрации должника и т.п., поскольку ГК РФ не предъявляет указанных требований к расписке. (Апелляционное определение Московского городского суда от 04.07.2018 по делу N 33-24551/2018).  

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, положения закона о начислении процентов по договору займа также являются диспозитивными, следовательно, стороны вправе самостоятельно предусмотреть условия договора, отличные от предусмотренных в законе, в том числе согласовать начисление процентов на сумму займа, полученную в иностранной валюте.

Если стороны договорились и о валюте долга, и о валюте платежа, выраженных иностранной валюте, добровольное исполнение ими такого обязательства валютному законодательству не противоречит (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 12.02.2019 N 4-КГ18-101).

Возврат суммы займа должен быть произведен исходя из валюты займа, указанной в договоре, то есть в размере полученной при заключении договора суммы с учетом уплаты процентов (п. 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017). 

СОВСЕМ СВЕЖЕЕ О ГЛАВНОМ

22 декабря 2020 г. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации вынесла очередное «знаковое» Определение по делу №2-1567/2018, где разъяснила, каким образом должнику необходимо исполнять обязательство по возврату валютного займа. При новом рассмотрении дела в 2021 г. суды удовлетворили требования займодавца в полном объеме (см. прилагаемое Определение 9 Кассационного суда общей юрисдикции от 10.08.2021 г.).

В рассмотренном Судебной коллегией деле гражданин обратился в суд с иском к другому гражданину о взыскании долга по договору валютного займа в размере 275 000 долларов США в  рублевом эквиваленте по курсу доллара США к рублю, установленному Центральным банком Российской Федерации на день исполнения решения суда, а также процентов за неправомерное удержание денежных средств.

Иск был обоснован тем, что 1 марта 2012 г. между сторонами был заключен договор займа на сумму, эквивалентную 390 000 долларов США. Однако должник в установленные сроки денежные средства не возвратил.

Судебными актами судов первой и апелляционной инстанций требования заявителя были удовлетворены. Однако в последующем суд вышестоящей инстанции отменил принятые по делу судебные постановления, посчитав, что неоплаченную сумму долга необходимо было исчислить исходя из курса доллара на момент заключения договора займа. В итоге дело попало для рассмотрения в судебную коллегию по гражданским делам ВС РФ, который вновь разъяснил нижестоящим судам следующее:

● В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что в силу статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа).

● По общему правилу валютой долга и валютой платежа является рубль (пункт 1 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон

● Если иное не установлено соглашением сторон, договорное условие о согласовании долга в рублях в сумме, эквивалентной в долларов США, идентично юридической конструкции, используемой в пункте 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой признается, что в данном случае валютой долга является иностранная валюта. Следовательно, размер долга определяется в рублях по официальному курсу соответствующей валюты на день платежа.

● Выводы судов о том, что валютой долга по аналогичным договорам является российский рубль, не учитывают буквальное толкование приведенной правовой нормы и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

С уважением,
управляющий партнер, LLM
Емельянов В.С.