Одобрение (ratification) принципалом действий агента
Одобрение (ratification) принципалом действий агента, совершенных без полномочий, в российском гражданском праве и английском праве: сравнительная юридическая характеристика.
Английскому праву известен хорошо развитый институт агентских отношений, в котором эффективно сосуществуют различные формы. Для английского юриста «представительство» (agency) имеет место, когда одно лицо в качестве принципала (доверителя) дает поручение другому, выступающему в качестве «агента» (доверенного лица), действовать определенным образом «за него» и «от его имени» («on behalf»), и в особенности заключать договоры с третьими лицами»[1]. В российском праве такие отношения известны как представительство: сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Темой настоящей работы является одобрение (ratification) принципалом действий агента, совершенных без полномочий. К сожалению, в хозяйственной деятельности нередки случаи заключения сделок с неуполномоченными лицами. Иногда это бывает мошенничеством, тогда это относится к сфере уголовного права и предметом исследования настоящей работы не является. Что касается частного права, то «заключение сделки неуполномоченным лицом имеет место при отсутствии у него полномочий действовать от имени другого лица или при их превышении. Примером представительства без полномочий является совершение сделки одним лицом от имени другого при отсутствии соответствующего поручения; после истечения срока действия доверенности или после отмены ее представляемым. О превышении полномочий свидетельствует заключение одного договора вместо порученного другого; нарушение полномочий по количеству и качеству предмета сделки (приобретение для представляемого товара иного качества или в ином количестве)»[2] или по другой цене.
Последствия для такой сделки – представитель (агент) будет ответственен по заключенной им сделке, за исключением случаев, когда такая сделка будет одобрена принципалом. При каких условиях такие сделки могут быть одобрены последним по английскому праву и по российскому гражданскому праву, будет рассмотрено далее. В данной работе не анализируется практика применения последствия одобрения сделки, заключенной в чужом интересе (ст.986 ГК РФ), отличие одобрения по ст.183 ГК РФ от ст.174 ГК РФ и ст.986 ГК РФ.
Условия, при которых принципал может одобрить действия неуполномоченного лица.
Агент может действовать без полномочий или превышая полномочия, данные ему принципалом. Являются ли действия агента с третьими лицами действительными в таком случае? Действия между агентом и третьим лицом без наличия одобрения принципала действительны, разница лишь в том, что без одобрения сделка считается заключенной между агентом и третьим лицом, а после одобрения принципалом – между последним и третьим лицом. Этот вывод в равной степени относится к английскому и российскому праву.
Общее правило «даже если агент вступает в договор, не имея на то полномочий от своего принципала, принципал может впоследствии одобрить действия агента, т.е. принять права и обязанности по договору, заключенному от его имени».[3]
После такого одобрения стороны становятся в такое положение, как будто бы одобрение было, при этом, говорят, что оно имеет «обратное действие», поскольку omnis ratihabitio retrotrahitur et priori mandato aequiparatur. «В таком случае принципал связан этим действием независимо от того, выгодно оно или не выгодно ему, и независимо от того, порождает ли оно договорные обязательства или обязательства из причинения вреда (Wilson v. Tumman, 1843)».[4]
Например, акцепт, совершенный без полномочий, может быть подтвержден, даже если оферта тем временем была отозвана. Так, в деле «Bolton Partners v. Lambert (1888) директор-распорядитель компании, намереваясь действовать в качестве агента компании, но не имея от нее полномочий, акцептовал в качестве агента компании, оферту ответчика о покупке принадлежащего ему сахарного завода. Впоследствии ответчик отозвал свою оферту, однако компания одобрила произведенный директором акцепт. Было решено, что ответчик был связан обязательством. Одобрение имело обратное действие до момента акцепта со стороны агента, и тем самым делало невозможным последующий отзыв оферты ответчиком»Ансон В. Указ. соч. С. 375 - 463.
Согласно нормам ГК РФ (по тексту именуемый «ГК РФ») [5] оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом (п.2 ст.435 ГК РФ), отозвать ее возможно до получения оферты адресатом или если оферта и отзыв поступят одновременно, безотзывную оферту нельзя отозвать в течение срока, установленного для ее акцепта (ст.436 ГК РФ). Возможно ли по российскому праву отозвать оферту после получения ее представителем, но до одобрения представляемым? В рассматриваемом случае, представитель, будучи неуполномоченным, получил оферту. С этого момента оферент связан с неуполномоченным агентом, договор еще не заключен, т.к. оферент не получил акцепт (ст.433 ГК РФ). Оферент не знает, что у агента нет полномочий (если бы знал, то не направил бы оферту), считает себя связанным с принципалом. Оферта направляется конкретному лицу – представляемому, он ее не получил, по правилам ст.183 ГК РФ, ее получил представитель, не являясь адресатом для получения оферты. Таким образом, оферта может быть отозвана оферентом до момента одобрения ее принятия принципалом.
Сложнее с действиями представителя, действующего от своего имени, оферент может не знать от чьего имени действует агент (комиссионер), соответственно оферта направляется конкретному лицу – и это будет представитель, более того в случае с комиссией, именно комиссионер будет решать, для какого комитента им будет заключен данный договор. Следовательно, в таком случае оферта не может быть отозвана с момента получения ее представителем (т.к. в данном случае адресатом будет представитель).
Первое требование, которое должно быть соблюдено, чтобы одобрить действия неуполномоченного лица: «принципал должен действительно существовать во время действия агента»[6]. Данное правило важно для обязательств компаний по договорам, заключенным от их имени учредителями компаний до того, как они были созданы.
Согласно ст.51 Акта о компаниях 2006 года «контракт, предполагаемый к заключению от имени и за счет компании во время, когда компания еще не зарегистрирована, предмет какого-либо соглашения иначе, когда контракт заключен лицом, намеревающегося действовать для компании или в качестве агента от компании, то такое лицо несет личную ответственность по такому контракту».
В соответствии с п.2 ст. 89 ГК РФ и ст.98 ГК РФ учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников (акционеров) общества. При этом размер ответственности общества с ограниченной ответственностью, далее «ООО», в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества [7]. Учитывая, что большей частью в Российской Федерации участниками ООО устанавливается при регистрации минимальный размер уставного капитала - 10 000 рублей, то 1/5 от этой суммы составит 2 000 рублей. Второй момент, на который, нужно обратить внимание, что ООО может одобрить только действия учредителей, связанные с его учреждением. По сравнению с ООО, для акционерных обществ не установлены ограничения по виду одобряемых действий и по размеру ответственности [8].
В отличии от России английский Акт о компаниях не дает право одобрить контракты, совершенные до ее регистрации. «В деле Kelner v. Baxter (1866) судья Уиллис сказал: «могла ли компания стать обязанной только лишь в силу одобрения договора? Конечно, нет. Одобрение может быт сделано только тем, чья личность установлена на момент совершения действия, т.е. существующим либо в действительности, либо существующим с точки зрения права» [9].
«Несуществующая компания (non-existent company) должна отличаться от существующей компании, но неверно названного юридического лица (mis-named corporation)» [10]. Так в деле Coral (UK) Ltd v Rechtman and Altro Mozart Food Handels Gmbh Potter J освободил директора от личной ответственности по контракту, который его компания не исполнила, в виду того, что по существу даже если компания неверно названа, были многочисленные доказательства, что контракт планировался исключительно, чтобы связать истца и компанию, которая была объявлена ответственной по контракту как принципал. Таким образом, по английскому праву каждый, кто подписывает контракт от имени еще не созданной компании делает себя лично ответственным по нему [10], возможности последующего одобрения у компании нет.
В судебной практике РФ встречаются дела, в ходе рассмотрения которых «выясняется, что учредитель, указанный в учредительных документах юридического лица, фактически их не утверждал и даже не знал о существовании якобы учрежденного им субъекта права. Строго говоря, здесь имеет место совершение сделок, в том числе по утверждению учредительных документов юридического лица, неуполномоченным субъектом. Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. Однако в подобных случаях настоящего учредителя, создавшего юридическое лицо по подложным документам, установить непросто. Поэтому арбитражный суд констатирует, что лицо, указанное в качестве учредителя-собственника, в действительности учредителем не является; фактический учредитель неизвестен; учредительные документы не соответствуют требованиям ст. ст. 51, 52 ГК РФ, поскольку является подтвержденным факт отсутствия волеизъявления лица, указанного в качестве учредителя в учредительных документах. Указанные нарушения, допущенные при создании юридического лица, в совокупности носят неустранимый характер. Поэтому арбитражный суд принимает решение о признании недействительной регистрации юридического лица. Если при указанных обстоятельствах истец просит о ликвидации юридического лица, это требование удовлетворяется» [11]. Соответственно такие учредители обществ есть фактически, но в юридическом смысле такие учредители не существуют и не несут ответственности.
Второе требование: принципал должен не только существовать, но он должен быть идентифицирован во время совершения действия агентом. Так в деле «Watson v Swann Willes J объяснил данное требование следующим образом: это то, что принципал мог сделать сам или это то, что могло быть сделано за него агентом уполномоченным действовать для него в это время, или чьи действия могли быть впоследствии одобрены или приняты принципалом. Право явно требует, чтобы лицо, от которого агент открыто действует, должно быть лицом установленным в это время (capable of being ascertained at that time). Для этого нет необходимости, чтобы оно было названо, но должно быть описание его (принципала) с указанием соответствующих обозначений (характеристик) лица, намеревающегося быть связанным по контракту» [10].
«Неназванный принципал, т.е. принципал, существование которого не было раскрыто агентом третьему лицу на момент заключения договора, не может впоследствии вмешаться в дело и одобрить действия агента, совершенные с превышением ранее имевшихся полномочий. В деле Keighley, Maxsted &Co v. Durant (1901) торговец зерном заключил договор от собственного имени без упоминания о том, что апеллянты являются его принципалом. Поэтому любое совершенное ими одобрение не влекло никаких последствий и, следовательно, они не имели каких-либо договорных обязательств перед ответчиками» [12].
Третье требование: принципал должен быть дееспособным в момент совершения действия агентом.
Представляется интересным в связи с этим сделки, совершаемые с участием несовершеннолетних и умалишенных. В английском праве к таким лицам приравниваются еще внешние враги (alien enemies) и банкротство (bankruptcy). Так, если принципал был во время заключения сделки агентом с третьим лицом внешним врагом, то он не может впоследствии одобрить сделку (Boston Deep Sea Fishing and Ice Co Ltd v Farnham (Inspector of Taxes) [13].
Что касается несовершеннолетних, то в английском праве родители не являются агентами (законными представителями) детей. Они могут быть ими, но в каждом случае судом это определяется отдельно. Все сделки с несовершеннолетними недействительны, за исключением некоторых видов сделок. «Общее правило: несовершеннолетний становится ответственным по контракту, если он одобрит его после достижения совершеннолетия, за исключением штрафного обязательства (penal bond), которое нельзя одобрить, так как оно ничтожно (void)». [14]
В российской практике подобный вопрос не рассматривается, так как родители являются законными представителями детей, сделки для несовершеннолетних детей заключаются их законными представителями или с их согласия.
Что касается лиц с психическим расстройством, то в английском праве данные отношения регулируются двумя основными актами (Mental Capacity Act 2005, Mental Health Act 2007) в литературе при определении сделок с такими лицами встречаются разные подходы:
- «контракт заключенный с недееспособным лицом (a person laсks capacity) является действительным (valid), за исключением двух случаев: третье лицо знало о недееспособности, имущество находится под контролем суда [15];
- «контракты, будучи оспоримыми (voidable), могут быть расторгнуты по воле невменяемой стороны» [16]. «Правило общего права – лицо, которое заключает контракт во время потери дееспособности, может одобрить контракт, если в последующем периоде он или она вновь обретет в полной мере понимание сделки продолжающей существовать». [17]
- «в некоторых случаях cогласно Mental Health Act 1983 собственность лиц с психическим расстройством определяется под контроль судов. Контракты, заключенные с такими лицами ничтожны». [18]
Возможно сделать вывод, что в английском праве сделки с недееспособными лицами, за исключением некоторых моментов, являются действительными.
В России сделки с недееспособными лицами являются ничтожными (может быть одобрена опекуном путем подачи в суд заявления о признании такой сделки действительной, если она совершена к выгоде этого гражданина), с лицами с ограниченной дееспособностью – оспоримыми (представитель такого лица может одобрить такую сделку или же признать ее недействительной). В Англии, если лицо заключило договор, будучи пьяным или под наркотиками или иными лекарствами, то такое лицо станет обязанным по договору, если его одобрить после того, как станет трезвым [19]. Есть случаи, при которых данные лица остаются обязанными по контракту и без одобрения в трезвом состоянии, но они не рассматриваются в рамках данной работы. В РФ данные лица определяются, как лица с ограниченной дееспособностью и такой гражданин самостоятельно несет имущественную ответственность по совершенным им сделкам и за причиненный им вред (ст.30 ГК РФ) без установления ограничений для применения данного положения.
«Юристы и бухгалтера на практике могут иметь клиентов, рассудок которых в скором времени придет под сомнение, помимо этого могут быть случаи, связанные с желанием уклониться от уплаты судебных расходов и отложением определения распорядителя судом. В связи с этим Акт о дееспособности 2005 делает возможным войти в агентское соглашение, например, самому молодому члену семьи или практикующему юристу (practitioner), будучи агентом. Данное соглашение не может быть расторгнуто по причине потери дееспособности клиентом как другие формы агентских отношений. Новые полномочия названы Длящиеся Полномочия Представителя (Lasting Powers of Attorney) и они шире, нежели предоставляемые Enduring Powers of Attorney Act 1985».
Четвертое требование: принципал может одобрить неуполномоченные действия агента только, если явно видно, что агент действует именно от этого принципала. В деле Jones v Hope Thesiger LJ сказал: «если один законный принципал лучше установленный, чем другой, это значит, что никто не может одобрить заключенный агентом контракт, кроме стороны, от чьего имени агент намеревался действовать» [20].
Из этого правила следует, что нераскрытый принципал (undisclosed principal) не может одобрить неуполномоченные действия агента. «Нельзя принять на себя обязательство и затем передать его кому-либо другому под видом одобрения действий агента. На момент заключения договора лицо должно действовать в качестве агента и должно быть возможным, по крайне мере, установить личность принципала, если его имя не было названо» [12], неназванный принципал (unnamed principal) [21].
В российском гражданском праве это комиссионер (глава 51 ГК РФ) и заинтересованное лицо (ст.986 ГК РФ) [22], по тексту именуемый «ГК РФ». Для комитента в ходе доказывания необходимо выяснять, были ли сделки с третьими лицами заключены комиссионером во исполнение его комитента [23], что бывает сложно сделать, особенно если предметы определены родовыми признаками [24]. Получается, что именно комиссионеру принадлежит выбор в определении: заключена ли данная сделка для себя или же она заключена в ходе исполнения договора комиссии. Такое злоупотребление возможно со стороны комиссионера, так как правила для учета имущества, полученного во исполнение договора комиссии нет, зачастую это всего лишь бухгалтерская отчетность, которая до момента сдачи ее в контролирующие органы, может быть изменена. Перед третьим лицом всегда может возникнуть комитент и освободить комиссионера от обязательств, принятых им на себя перед контрагентом по исполнению комиссионного поручения (ст.1000 ГК РФ).
Действия агента, которые не могут быть одобрены.
Можно сразу заметить, что уполномоченные действия агента не нуждаются в последующем одобрении ни по английскому, ни по российскому праву. В английском праве «ничтожные действия (void acts) агента не могут быть одобрены» [25]. Согласно нормам российского гражданского права можно сделать аналогичный вывод, что если сделка ничтожна между представителем и третьим лицом, то ее нет в юридическом смысле, следовательно, нет «предмета» для одобрения. Согласно нормам английского права «поддельная подпись не может быть одобрена, поскольку тот, кто подделывает подпись другого, не является агентом ни фактическим, ни предполагаемым. Лицо, подделывающее подпись, не совершает каких-либо действий для другого; оно выдает себя за того, чью подпись подделывает (Brook v.Hook, 1871)» [9].
В российской судебной практике такие сделки признаются недействительными и ничтожными [26]. Так по одному из дел лицам были возвращены акции, так как по заключению экспертов, подписи истцов на передаточных распоряжениях являются поддельными [27]. Разумеется, истцы не поднимали вопрос об одобрении данной подписи. В России существует другой «бич», что стороны во избежание ответственности сами отказываются от своей подписи на том или ином документе. Так, в одном из дел был рассмотрен такой эпизод и суд сделал следующие выводы: «доводы жалобы о том, что предприниматель Х. не заключала спорные договоры, отклоняются. Ответчик по правилам статьи 53 АПК РФ [28] не доказал, что его подписи в договорах и в доверенностях на имя К., получившего товар, поддельные, в том числе не заявлял ходатайство о назначении соответствующей экспертизы» [29]. То есть для России мало заявить, что подпись поддельная, суду еще нужно предоставить соответствующие доказательства в подтверждение заявленного довода. Если же подпись принципала будет подделана, но принципал подтвердить, что данная подпись совершена им, то договор будет действительным, пока не будет доказано иное. В данном случае одобрение не понадобится, так как сделка будет заключена напрямую между принципалом и третьим лицом. При этом надо заметить, что данную практику нельзя признать нормальной, за уполномоченных лиц с их согласия подписывают документы другие лица по причине того, что документов много, лицо в отъезде, а документы срочно нужно подписать и т.д. На все эти случаи есть цивилизованные методы – выдача доверенности, цифровая подпись и т.д., которые и должны применяться.
Согласно английскому праву «контракт не может быть одобрен после времени, зафиксированного для его исполнения, если это время не зафиксировано, он должен быть одобрен в течение разумного времени после получения сообщения принципалом о неуполномоченном действии» [30].
В России «если одобрение поступит от представляемого после того, как неуполномоченное лицо, не получив в разумный срок одобрения, признает сделку своей и совершит все подготовительные действия, необходимые для исполнения сделки, либо начнет ее исполнение, то последовавшее после этого одобрение не должно иметь юридического значения» [31]. Данное утверждение не может быть бесспорным, так как поверенный (комиссионер) обязан передавать доверителю (комитенту) все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения (все исполненное по договору комиссии) [32], следовательно, представитель участвует в исполнении сделок для доверителя и соответственно одобрение на этой стадии будет иметь юридическое значение. Одобрение доверителя (комитента) действительно не понадобиться, если поверенный или комитент признают сделку своей: для этого первому - нужно подписать соглашение с третьим лицом, а второму – изменить сведения в балансе.
Способы одобрения.
В английском праве «принципал, подтверждающий договор, заключенный от его имени лицом, которое он тем самым обязуется рассматривать в качестве своего агента, может выразить одобрение словесно или же действиями. Он может признать свою ответственность за действия агента, либо воспользоваться выгодами по этому договору, или же путем молчаливого согласия с совершенными действиями создать презумпцию наличия полномочий. Тем не менее, при отсутствии прямого признания одобрение должно основываться на полном знании фактов (La Banque Jacques-Cartier v. La Banque d’Epargne de Montreal, 1887), и принципал должен иметь право либо принять договор, либо отказаться от него (Forman &Co.Pty., Ltd. v. Ship «Liddesdale», 1900). В противном случае он не может быть принудительно исполнен против него» [33]. Надо сказать, что английская доктрина способов одобрения не отличается от позиции, сформировавшейся в российской судебной практике [34]. Конкретные решения судов РФ по практике применения ст.183 ГК РФ приведены в книге С.В.Сарбаш [35].
Добровольский В.И. в одной из своих книг поднимает вопрос: «если деньги или иное имущество поступили по сделке, заключенной неуполномоченным лицом, в распоряжение юридического лица (или данному лицу фактически оказаны услуги), то как можно рассуждать о том, что сделка заключена в интересах неуполномоченного лица, учитывая, что данное лицо по сделке обязательств не выполняло, исполнение не принимало и не является выгодоприобретателем по сделке?» [36]. Далее данный автор делает заключение, что «сделав вывод о незаключенности сделки, суды отказывают в совершенно, по мнению автора, справедливом требовании о признании такой сделки недействительной и, как следствие, в применении последствий недействительности сделки (реституции)» [36].
Представляется, что ст.183 ГК РФ не имеет отношения к недействительности сделки и суды совершенно справедливо отказывают в признании таких сделок недействительными. В ст.183 ГК РФ говорится о последствиях для третьих лиц заключения сделки с неуполномоченным лицом: сделка будет заключена с представителем или же в случае одобрения - с представляемым. «При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют» [37].
Однако в судебной практике РФ встречаются дела, в которых суды отказывают истцам о взыскании денежных средств за переданный товар. В данном случае, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения полномочным представителем ответчика каких-либо действий по акцепту оферты истца, в том числе действий по его реализации как ЗАО "АК "Лифт", так и Д. в соответствии с ее должностными обязанностями. При таких обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у ответчика соответствующего волеизъявления, между сторонами не могли возникнуть обязательства по договору поставки. Доказательства того, что ответчиком предпринимались, после обнаружения спорной продукции, какие-либо действия по возврату безосновательно полученного товара в материалах дела отсутствуют. В свою очередь, из пояснений истца в судебном заседании следует, что у него также отсутствуют надлежащие доказательства обращения в адрес ответчика по вопросу возврата спорной продукции. При таких обстоятельствах, к данным правоотношениям подлежали применению положения пункта 1 статьи 1102 ГК РФ» [38]. Следует заметить, что данный вывод суда не соответствует сложившейся судебной практике РФ по данному вопросу и ГК РФ, так как и принятие исполнения может быть акцептом или одобрением («получив материалы, ответчик одобрил сделку, совершенную начальником Бекасовской дистанции пути» [39]). При этом нужно заметить, что если лицо, получившее вещи сразу же откажется от ее принятия и вернет обратно, то в таком случае сам факт передачи вещи не может быть расценен как одобрение.
Что же касается поддельных подписей, мошенничества и других деяний в сфере уголовного права, то они должны быть рассмотрены дополнительно. При этом добросовестные участники гражданского оборота, если от их имени мошенником заключен договор, не должны страдать. В противном случае, к каждому может прийти пристав и взыскать денежные средства или иные вещи, якобы полученные для данного лица представителем. Для защиты представляемого предусмотрен институт одобрения неуполномоченных действия представителя (агента).
Заключение.
Правила, относящиеся к одобрению неуполномоченных действий агента, могут быть коротко изложены следующим образом: «Агент должен совершать сделки в качестве агента предполагаемого и одновременно реального существующего принципала, и эти сделки должны быть такими, которые может и вправе совершать сам принципал» [12], при таких условиях неуполномоченные действия агента могут быть одобрены принципалом.
Следует отличать неуполномоченные действия агента в сфере частного права и неуполномоченные действия лиц, подпадающие под признаки составов преступлений в уголовном праве.
Судебная практика по способам одобрения неуполномоченных действий российских судов и английских практически не отличается, разумеется, в решениях судов по конкретным делам есть частные вопросы, которые отличаются ввиду различия правовых культур России и Великобритании, но общий подход одинаковый.
Для создания полной картины одобрения действий неуполномоченного лица необходимо рассмотреть последствия признания недееспособности, ограниченной недееспособности для всех участников агентского отношений, проанализировать одобрение неуполномоченных действий органа юридического лица, учитывая разницу между подходами в Англии и России, произвести анализ одобрения действий неуполномоченных лиц на границе с уголовным правом, порядок одобрения действий, произведенных в чужом интересе.
Наталья Бреева Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.
Московская высшая школа социальных и экономических наук 2009г
1. Цвайгерт К. Кётц Х. Введением в сравнительное правоведение в сфере частного прав: В 2 т. - М.: Международные отношения, 2000. Т.2. - С. 149-512
2. Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой/Под ред. В.П. Мозолина, М.Н. Малеиной.- М.: Норма, 2004. С.400-848.
3. Anson’s Law of Contract 26th edition by A.G. Guest, M.A. - New York: Oxford University Press, 1984. С.530-641.
4. Ансон В. Договорное право. – М.: Юридическая литература, 1984. С.374-463.
5. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ.1994. N 32. Ст. 3301
6. Markesinis B.S., Munday R. J. C. An outline of the law of agency. - New York: Oxford University Press, 2008. C.65-309
7. Статья 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»//Собрание законодательства РФ. 1998. N 7. Ст. 785
8. Статья 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»//Собрание законодательства РФ. 1996. N 1. Ст. 1
9. Ансон В. Договорное право. – М.: Юридическая литература, 1984. С. 376-463
10. Markesinis B.S., Munday R. J. C. An outline of the law of agency. - New York: Oxford University Press, 2008. C.68-309
11. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. - М.: Статут, 2005. С.268-476
12. Ансон В. Договорное право. – М.: Юридическая литература, 1984. С. 375-463
13. Markesinis B.S., Munday R. J. C. An outline of the law of agency. - New York: Oxford University Press, 2008. C.71-309
14. Treitel G.H. The Law of Contract. – London: Sweet & Maxwell, 2003. C. 549- 1117.C.549
15. Treitel G.H. The Law of Contract. – London: Sweet & Maxwell, 2007. C.587-1362
16. Barker D. Law Made Simple. – UK: Elsevier, 2007. С.129 -408
17. Denis J. Keenan, Kenneth Smith. Smith & Keenan's law for business. – NY : Pearson Longman, 2006. C.145-682
18. Elliott С., Quinn F. Contract law. - Harlow : Pearson Longman, 2007.C. 68- 400
19. Treitel G.H. The Law of Contract. – London: Sweet & Maxwell, 2007. C.589-1362
20. Markesinis B.S., Munday R. J. C. An outline of the law of agency. - New York: Oxford University Press, 2008. C.73-309
21. Treitel G.H. The Law of Contract. – London: Sweet & Maxwell, 2003. C.727-1117
22. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 N 14-ФЗ// Собрание законодательства РФ.1996. N 5. Ст. 410
23. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.07.2002 N 68 «О практике применения части второй статьи 1002 Гражданского кодекса Российской Федерации»// СПС КонсультантПлюс
24. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 17.11.2004 N 85 «Обзор практики разрешения споров по договору комиссии»// СПС КонсультантПлюс
25. English Private Law. V.2.-New York: Oxford University Press, 2000. C.178
26. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 06.03.2009 по делу N А21-6558/2007; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.12.2004 N Ф04-8731/2004(7018-А70-11); Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 N 09АП-12554/2008 по делу N А40-26312/08-45-300// СПС КонсультантПлюс
27. Определение ВАС РФ от 20.05.2009 N ВАС-5924/09 по делу N А41-К1-11758/07// СПС КонсультантПлюс
28. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ// Собрание законодательства РФ.2002. N 30. Ст. 3012.
29. Решение МКАС при ТПП РФ от 17.02.2003 N 108/2002// СПС КонсультантПлюс. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 29.05.2002 N Ф08-1879/2002 по делу N А-32-9684/2001-17-290// СПС КонсультантПлюс. Практика Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ за 2004г. Сост. М.Г.Розенберг.-М.: Статут, 2005. С. 261 – 382
30. Treitel G.H. The Law of Contract. – London: Sweet & Maxwell, 2003. C.725-1117
31. Гражданское право: В 4 т. Общая часть: Учебник/ Отв.ред.проф. Е.А. Суханов.- М.: Волтерс Клувер, 2004. Т.1.-С. 546– 720
33. Ансон В. Договорное право. – М.: Юридическая литература, 1984. С.377-463.
34. Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок». Информационное письмо ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»// СПС КонсультантПлюс
35. Сарбаш С.В. Арбитражная практика по гражданским делам. Конспективный указатель по тексту Гражданского кодекса Российской Федерации. – М.: Статут, 2003. С.222-1022
36. Добровольский В.И. Применение корпоративного права: практическое руководство для корпоративного юриста. М.: Волтерс Клувер, 2008// СПС КонсультантПлюс
37. Пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9«О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»// СПС КонсультантПлюс
38. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2008 N 09АП-17704/2007-ГК по делу N А40-38451/07-27-299// СПС КонсультантПлюс
39. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2006, 12.12.2006 N 09АП-16496/2006-ГК по делу N А40-56464/06-83-386// СПС КонсультантПлюс
