Разумный акционер в практике ВАС РФ

18.06.2013 в постановлении по делу № 3221/13 Президиум ВАС РФ ввел в российское право термин «разумного акционера».

Согласно материалам дела, акционер, приобретя пятипроцентный пакет акций открытого акционерного общества «Авиационная компания «ТРАНСАЭРО» в 2000 году, в 2004 был исключен из списка акционеров «вследствие безосновательного осуществления соответствующих регистрационных». При этом сам акционер «с 2004 года не реализовывал предусмотренные законодательством об акционерных обществах права акционера – владельца обыкновенных акций общества: ни он, ни его представители не участвовали в собраниях акционеров компании «ТРАНСАЭРО», дивидендов не получали, иные права акционера также не осуществляли».

В связи с этим в 2012 году акционер обратился в суд с требованием к акционерному обществу, бывшему и новому регистраторам о солидарном взыскании с них стоимости утраченных акций (реального ущерба), а также о возмещении неполученных дивидендов за 2005 – 2010 годы (упущенной выгоды).

В возражение на предъявленные требование ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности. Суд первой инстанции поддержал возражения ответчиков, указав, что об утрате акций акционер мог и должен был узнать не позже чем в 2004 году. По мнению самого истца, данный срок начал течь в 2011 году после получения от регистратора ответа на соответствующий запрос.

Рассматривая вопрос о том, с какого момента начал течь срок исковой давности Президиум, в первую очередь, отметил, что «рассматриваемый спор связан с достаточно крупным пакетом акций компании «ТРАНСАЭРО», имеющим значительную стоимость», а сам «эмитент входит в  число основных авиаперевозчиков Российской Федерации».

В развитие своей позиции Президиум установил, что «у акционера, приобретшего такой пакет акций подобного эмитента и, как следствие, осуществившего существенные инвестиции в ценные бумаги, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений (непосредственно либо с помощью соответствующего консультанта), то есть получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность прогнозов относительно прироста цены акций, в том числе посредством анализа раскрываемых акционерным обществом документов, контролировать причитающийся по акциям доход (дивиденды) и т.п.».

По мнению Президиума, «любой разумный крупный инвестор, вложивший в 2000 году свои средства в дорогостоящий пакет акций и в 2004 году переставший получать приглашения на общие собрания акционеров, дивиденды по приобретенным ценным бумагам, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку эмитентом был напрямую затронут финансовый интерес такого лица. Поэтому от акционера…. следовало ожидать обычного при данных обстоятельствах обращения за разъяснениями к эмитенту и регистратору, из которых он еще в 2004 году мог и должен был узнать о списании ценных бумаг с лицевого счета».

Президиум ВАС РФ установил, что срок исковой давности по требованиям акционеров, связанным с незаконным списанием акций, начинает течь с момента, когда акционер должен был обратиться к регистратору с заявлением о разъяснении причин, почему он не был приглашен на очередное общее собрание. Тем самым, помимо прав, закрепленных за акционером в соответствии с корпоративным законодательством Российской Федерации, суд возложил на него обязанность, как минимум, отслеживать деятельность акционерного общества, особенно, если речь идет о крупном пакете акций в компании, занимающей значительное место на рынке.

Таким образом, акционер общества должен занимать активную позицию в жизни общества (участвовать в собраниях акционеров, следить за состоянием своего лицевого счета в реестре акционеров и т.д.).